Để thực hiện việc góp vốn, mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam, Nhà đầu tư nước ngoài trước hết cần xác định giao dịch có thuộc trường hợp phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư theo quy định tại Luật Đầu tư năm 2025 hay không. Việc xác định này phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài sau giao dịch và các điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư chỉ được thực hiện việc chuyển nhượng vốn, cổ phần sau khi nhận được văn bản chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền.

1. Điều kiện thực hiện

 Căn cứ Khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 (có hiệu lực từ ngày 01/03/2026), Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 20 của Luật Đầu tư nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

2. Hồ sơ cần chuẩn bị

Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp trên nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính. Hồ sơ lập theo quy định của pháp luật về đầu tư và bao gồm:

1. Hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp Việt Nam
2. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung:

• thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế Việt Nam trước và sau khi góp vốn; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);
• tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến;
• thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);

3. Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài;
4. Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
5. Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài: Xác nhận số dư tài khoản, báo cáo tài chính trong 01 năm gần nhất…
6. Tài liệu liên quan đến ngành nghề kinh doanh nếu thuộc lĩnh vực đầu tư kinh doanh có điều kiện: Giấy phép kinh doanh, năng lực hoạt động kinh doanh của nhà đầu tư tại nước sở tại…

Lưu ý: Đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài, toàn bộ giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang tiếng Việt và chứng thực theo quy định trước khi sử dụng tại Việt Nam.

Đối với nhà đầu tư là cá nhân nước ngoài, hồ sơ thường bao gồm hộ chiếu còn hiệu lực, tài liệu chứng minh nơi cư trú, tài liệu chứng minh năng lực tài chính như xác nhận số dư tài khoản ngân hàng hoặc giấy tờ có giá trị tương đương và các giấy tờ khác theo yêu cầu của từng giao dịch. Trường hợp giấy tờ được cấp ở nước ngoài thì phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam.

Đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài, ngoài Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu có giá trị pháp lý tương đương, hồ sơ còn phải có Điều lệ công ty, Báo cáo tài chính hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính, Quyết định cử người đại diện thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam, hộ chiếu của người đại diện và các tài liệu khác liên quan đến giao dịch góp vốn hoặc nhận chuyển nhượng vốn. Toàn bộ giấy tờ do nước ngoài cấp đều phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật công chứng trước khi nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Đối với doanh nghiệp Việt Nam nhận vốn đầu tư, cần chuẩn bị Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty hiện hành, danh sách thành viên hoặc cổ đông, hồ sơ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp địa điểm kinh doanh, các giấy phép chuyên ngành (nếu có), cùng hồ sơ nội bộ về việc chấp thuận chuyển nhượng hoặc tiếp nhận thành viên, cổ đông mới theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

3. Trình tự, thủ tục đăng ký đầu tư:

Bước 1: Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

Sau khi nộp hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ thẩm định và xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định. Sau khi được chấp thuận, Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Đây là bước quan trọng trước khi chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài về Việt Nam.

Bước 2: Nhà đầu tư ký kết hợp đồng chuyển nhượng và thực hiện nghĩa vụ tài chính

Sau khi được cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận, các bên tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc hợp đồng mua bán cổ phần. Đồng thời, Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện việc thanh toán thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hoặc tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối. Lưu ý rằng, các thành viên, cổ đông nhận chuyển nhượng vốn cần thực hiện kê khai thuế và các nghĩa vụ tài chính phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng vốn (nếu có). Đây là bước quan trọng nhằm bảo đảm giao dịch được công nhận hợp pháp và hạn chế các rủi ro về thuế cũng như quản lý ngoại hối.

Bước 3: Thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (thay đổi ERC)

Để hoàn tất việc chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (ERC) tại Cơ quan đăng ký kinh doanh để ghi nhận thông tin thành viên hoặc cổ đông nước ngoài, tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ và người đại diện theo pháp luật (nếu có thay đổi). Đồng thời, doanh nghiệp cũng cần rà soát Điều lệ công ty, Sổ đăng ký thành viên hoặc Sổ đăng ký cổ đông để bảo đảm các thông tin được cập nhật thống nhất với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Rà soát hoạt động pháp lý sau khi hoàn tất giao dịch

Đối với những doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sau khi hoàn tất giao dịch, tùy từng ngành nghề và quy mô hoạt động, doanh nghiệp còn phải thực hiện các thủ tục sau đầu tư như mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, đăng ký chữ ký số, phát hành hóa đơn điện tử, đăng ký lao động nước ngoài, xin giấy phép kinh doanh đối với hoạt động mua bán hàng hóa, giấy phép hoạt động chuyên ngành hoặc các giấy phép con khác theo quy định của pháp luật.

Với đội ngũ chuyên gia tư vấn giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài, chúng tôi cung cấp dịch vụ trọn gói từ tư vấn điều kiện đầu tư, xây dựng phương án đầu tư, soạn thảo hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký thành lập doanh nghiệp, mở tài khoản vốn đầu tư, thực hiện các thủ tục sau thành lập và tư vấn pháp lý trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Mỗi hồ sơ đều được nghiên cứu kỹ lưỡng trên cơ sở quy định pháp luật hiện hành và đặc thù của từng dự án nhằm bảo đảm tính hợp pháp, hạn chế tối đa rủi ro và giúp nhà đầu tư nhanh chóng triển khai hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.

Nếu bạn đang gặp rắc rối liên quan đến việc cấp phép ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI, quý khách hàng hãy liên hệ ngay với chúng tôi. Hệ thống Trung Đông Hưng tự hào là đơn vị tiên phong đem đến cho bạn sự nhanh chóng, tiện lợi và chi phí hợp lý.